Welche Kosten fallen beim Unternehmensverkauf an?
Transaktionskosten, Steuern und strategische Alternativen im Überblick
Warum die Kostenfrage beim Unternehmensverkauf über den tatsächlichen Erfolg entscheidet
Der Verkauf des eigenen Unternehmens ist eine der wichtigsten unternehmerischen Entscheidungen und gleichzeitig eine der komplexesten. Dabei werden die Kosten eines Unternehmensverkaufs häufig unterschätzt. Viele Unternehmer konzentrieren sich primär auf den Verkaufspreis und übersehen, dass die tatsächlich verbleibende Summe erheblich vom angestrebten Kaufpreis abweichen kann.
Ein Praxisbeispiel verdeutlicht die Dimension: Bei einem angestrebten Verkaufspreis von 300.000 EUR ist nach Abzug aller Transaktionskosten, Beraterhonorare und steuerlichen Belastungen oft nur ein Betrag von deutlich unter 200.000 EUR, möglicherweise gar nur 100.000 EUR tatsächlich verfügbar.
Diese Diskrepanz zwischen Brutto-Kaufpreis und Netto-Erlös überrascht viele Verkäufer und kann im ungünstigsten Fall dazu führen, dass geplante Finanzierungsmodelle nicht aufgehen.
Besonders relevant ist diese Thematik für kleinere Unternehmen mit einem Verkaufspreis von unter 1 Mio. EUR. In dieser Größenordnung machen die prozentualen Kostenbelastungen einen besonders hohen Anteil aus, während gleichzeitig die Möglichkeiten zur professionellen Beratung eingeschränkt sein können.
Wenn die Transaktionsnebenkosten zu hoch ausfallen, kann dies nicht nur den Nettoerlös schmälern, sondern auch geplante Finanzierungsstrukturen – etwa bei Earn-out-Modellen oder Verkäuferfinanzierungen – gefährden.
Dieser Ratgeber schafft Transparenz über alle relevanten Kostenpositionen beim Unternehmensverkauf und zeigt auf, welche Faktoren den Nettoerlös beeinflussen. Darüber hinaus werden strategische Alternativen bei der Unternehmensnachfolge vorgestellt, die unter bestimmten Umständen sinnvoller sein können als ein sofortiger Komplettverkauf.
Kosten beim Unternehmensverkauf: alle Positionen im Überblick
Welche Kostenarten fallen beim Unternehmensverkauf an und wie stark beeinflussen sie den Nettoerlös?
Beim Unternehmensverkauf fallen verschiedene Kostenarten an, die in ihrer Gesamtheit den Nettoerlös erheblich reduzieren können. Ein umfassender Überblick hilft, diese Positionen frühzeitig zu identifizieren und in die Kalkulation einzubeziehen:
1. Transaktionsnebenkosten
Umfassen alle unmittelbar mit der Transaktion verbundenen Gebühren:
- Notarkosten für die Beurkundung des Kaufvertrags und eventueller Gesellschafterbeschlüsse
- Rechtsanwaltskosten für Vertragsgestaltung und rechtliche Begleitung
- Steuerberatungskosten für steuerliche Strukturierung, Bereitstellung von Daten und Begleitung des Verkaufsprozesses
2. Beratungskosten
Beratungskosten entstehen durch die Einbindung externer Spezialisten, die den Verkaufsprozess fachlich begleiten, strukturieren und optimieren.
- M&A-Berater oder Unternehmensmakler begleiten den gesamten Prozess der Unternehmensnachfolge
- Wirtschaftsprüfer erstellen Gutachten oder begleiten die Due Diligence
3. Due-Diligence-Kosten
Due-Diligence-Kosten fallen im Rahmen der detaillierten Prüfung des Unternehmens an, um Chancen und Risiken transparent zu machen und die Kaufentscheidung abzusichern.
- Honorare für Berater und Prüfer
- Softwarelösungen zur Datenraumverwaltung (Virtual Data Room, kurz VDR)
- Interner Aufwand für Aufbereitung und Bereitstellung der Unterlagen
4. Finanzierungskosten
Finanzierungskosten ergeben sich aus der Gestaltung und Bereitstellung der Kaufpreisfinanzierung und beeinflussen über Zinsen und Risikoprämien den letztlich erzielbaren Nettoerlös.
- Verkäuferfinanzierung (Seller Note, Stundung)
- Earn-out-Regelungen
- Zinsaufwand und Ausfallrisiko beeinflussen den Nettoerlös
5. Steuerliche Belastungen
Steuerliche Belastungen bezeichnen die auf den Veräußerungsgewinn entfallenden Steuern, deren Höhe maßgeblich von Rechtsform, Transaktionsstruktur und individueller Steuersituation abhängt.
- Größter Kostenblock (typischerweise 25–35% des Veräußerungsgewinns)
- Abhängig von Rechtsform und Transaktionsstruktur (Asset Deal vs. Share Deal)
- Einkommensteuer, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag
6. Aufwendungen für Garantien und Bürgschaften
Aufwendungen für Garantien und Bürgschaften entstehen durch Instrumente zur Absicherung von Risiken aus dem Unternehmenskaufvertrag.
- Treuhandkonten zur Absicherung von Garantiezusagen
- Bürgschaften oder Rückbehalte durch den Verkäufer
7. Erfolgsprämien und Provisionen
Erfolgsprämien und Provisionen sind variable Vergütungen, die nur bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion fällig werden und somit einen leistungsabhängigen Kostenblock darstellen.
- Erfolgsabhängige Vergütung für M&A-Berater oder Makler
- 5–10% bei kleineren, gestaffelt bei größeren Transaktionen
8. Versicherungen
Versicherungskosten entstehen insbesondere durch spezielle Policen, die Haftungs- und Gewährleistungsrisiken aus dem Unternehmenskauf ganz oder teilweise auf einen Versicherer übertragen.
- W&I-Versicherungen (Warranty & Indemnity) oder spezielle Haftpflichtversicherungen
- Kosten: ca. 1–2% des Transaktionsvolumens; mindestens 50.000 EUR
9. Versteckte Kosten
Versteckte Kosten beziehen sich auf indirekte Belastungen, die den Verkaufsprozess verlangsamen oder Ressourcen binden, obwohl sie nicht als unmittelbare Ausgaben sichtbar sind.
- Zeitliche Belastung des Managements (6–12 Monate)
- Opportunitätskosten durch verpasste Geschäftschancen
- Risiko von Vernachlässigung des laufenden Geschäfts
10. Risiko späterer Haftung
Das Risiko späterer Haftung beschreibt potenzielle finanzielle Belastungen aus nachträglichen Ansprüchen des Käufers.
- Mögliche Regressforderungen wegen Garantieverletzungen oder Mängeln
- Potenziell hohe Folgekosten, selbst nach Abschluss der Transaktion
Transaktionskosten (Notar, Anwalt, Steuerberatung)
Wie hoch sind die Notarkosten beim Unternehmensverkauf?
Die Notarkosten beim Unternehmensverkauf richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und werden auf Basis des Kaufpreises berechnet. Bei einem Kaufpreis von 300.000 EUR liegen die Notargebühren typischerweise zwischen 1.500 und 2.500 EUR, bei 1,5 Mio. EUR zwischen 5.000 und 8.000 EUR und bei 5 Mio. EUR zwischen 15.000 und 25.000 EUR.
Die Höhe variiert je nach Komplexität der Transaktion und der Rechtsform des zu verkaufenden Unternehmens.
- Bei einer GmbH fallen Kosten für die Beurkundung des Anteilskaufvertrags und gegebenenfalls zusätzlich für Gesellschafterbeschlüsse an.
- Bei einer GmbH & Co. KG müssen sowohl der Verkauf der Komplementär-GmbH als auch der KG-Anteile beurkundet werden, was die Aufwendungen erhöht.
- Der Verkauf eines Einzelunternehmens im Wege des Asset Deals erfordert oft zusätzliche Grundbucheintragungen, wenn Immobilien zum Betriebsvermögen gehören.
Die Frage „Wer trägt die Notarkosten?“ ist grundsätzlich Verhandlungssache. In der Praxis hat sich eine Aufteilung etabliert, bei der jede Partei die Kosten für „ihre“ notariellen Tätigkeiten übernimmt. Häufig trägt der Käufer die Aufwendungen für die Beurkundung des Kaufvertrags, während der Verkäufer die Kosten für die Vorbereitung (Gesellschafterbeschlüsse, Zustimmungserklärungen) übernimmt. Diese Aufteilung sollte explizit im Kaufvertrag geregelt werden.
Praxistipp: Die Notarkosten können in gewissem Rahmen durch geschickte Vertragsgestaltung beeinflusst werden. Eine Zusammenfassung mehrerer Beurkundungsvorgänge oder die Wahl eines Share Deals statt eines Asset Deals können die Gesamtkosten reduzieren.
Welche Rechtsanwaltskosten fallen beim Unternehmensverkauf an?
Ein spezialisierter Rechtsanwalt ist beim Unternehmensverkauf nahezu unverzichtbar. Die Hauptaufgaben umfassen die Vertragsgestaltung (Kaufvertrag, Garantiekataloge, Nachtragsvereinbarungen), die Verhandlungsbegleitung, die rechtliche Prüfung von Haftungsfragen und die Beratung zu Risiken aus übernommenen Verträgen, Arbeitsverhältnissen oder Verbindlichkeiten.
Rechtsanwälte arbeiten typischerweise auf Basis von Stundensätzen zwischen 250 und 500 EUR, je nach Spezialisierungsgrad und Standort. Bei kleineren Transaktionen (300.000 EUR) können Pauschalvereinbarungen zwischen 5.000 und 10.000 EUR getroffen werden. Bei mittelgroßen Verkäufen (1,5 Mio. EUR) ist mit 15.000 bis 30.000 EUR zu rechnen, bei komplexeren Transaktionen über 5 Mio. EUR können die Anwaltskosten 50.000 EUR und mehr betragen.
Die Größenordnung hängt stark von der Komplexität der Transaktion ab: Einfache Share Deals mit standardisierten Verträgen sind günstiger als komplexe Asset Deals mit zahlreichen zu übertragenden Einzelpositionen. Auch die Anzahl der Verhandlungsrunden und eventueller Nachverhandlungen beeinflusst den Zeitaufwand erheblich.
Kann man auf eigene Anwaltskosten verzichten?
Theoretisch ja, praktisch ist dies aber hochriskant. Die Übernahme eines vom Käufer vorgelegten Vertragsentwurfs ohne eigene rechtliche Prüfung kann zu erheblichen Nachteilen führen:
- überzogene Garantieverpflichtungen,
- ungünstige Haftungsregelungen
- oder nachteilige Zahlungsmodalitäten werden oft erst später erkennbar.
Die Ersparnis von einigen tausend Euro kann Risiken in sechsstelliger Höhe bedeuten.
Welche Rolle spielt der Steuerberater und was kostet seine Beratung?
Der Steuerberater ist bei jeglicher Art der Unternehmensnachfolge, auch dem Unternehmensverkauf, von zentraler Bedeutung für die Optimierung der steuerlichen Belastung. Seine Aufgaben beginnen bereits in der Vorbereitungsphase: Analyse der steuerlich optimalen Verkaufsstruktur (Asset Deal vs. Share Deal), Prüfung von Gestaltungsspielräumen bei der Unternehmensnachfolge (etwa durch vorweggenommene Erbfolge oder Umwandlungsmaßnahmen) und Berechnung der zu erwartenden Steuerbelastung.
Während des Verkaufsprozesses begleitet der Steuerberater die Verhandlungen, prüft steuerliche Klauseln im Kaufvertrag und berät zur optimalen zeitlichen Strukturierung der Transaktion. Nach dem Verkauf übernimmt er die Umsetzung der steuerlichen Regelungen und die Begleitung bei eventuellen Prüfungen durch die Finanzämter – ein Aspekt, der oft unterschätzt wird.
Die Honorare für steuerliche Beratung beim Unternehmensverkauf variieren erheblich:
• Bei einem Verkauf von 300.000 EUR können 3.000 bis 6.000 EUR anfallen,
• bei 1,5 Mio. EUR zwischen 10.000 und 20.000 EUR
• und bei größeren Transaktionen über 5 Mio. EUR können 30.000 EUR und mehr gerechtfertigt sein.
Wann lohnt sich bei der Unternehmensnachfolge eine professionelle Steuerberatung?
Sie lohnt sich insbesondere bei komplexen Unternehmensstrukturen, erheblichen stillen Reserven, betrieblichen Immobilien oder wenn vor einem Unternehmensverkauf über mehrere Jahre steuerliche Gestaltungsspielräume genutzt werden können. In vielen Fällen übersteigen die eingesparten Steuern die Kosten der Beratung deutlich.
Beratungskosten und Erfolgsprämien
Was ist der Unterschied zwischen M&A-Beratern und Unternehmensmaklern?
M&A-Berater und Unternehmensmakler (Vermittler bzw. Vermittlungsplattformen) begleiten den Verkaufsprozess, unterscheiden sich jedoch in Umfang und Spezialisierung ihrer Leistungen.
M&A-Berater
M&A-Berater bieten typischerweise ein umfassendes Leistungsspektrum: von der strategischen Vorbereitung über die Unternehmensbewertung, die strukturierte Käuferansprache, die Verhandlungsführung bis hin zur Vertragsgestaltung und Closing-Begleitung. Sie arbeiten oft projektbasiert und begleiten komplexere Transaktionen. Ein Berater kann dabei naturgemäß nur eine der beiden Parteien vertreten – entweder den Verkäufer (Sell-Side) oder den Käufer (Buy-Side).
Unternehmensmakler
Unternehmensmakler konzentrieren sich primär auf die Vermittlungsfunktion: Sie bringen Käufer und Verkäufer zusammen und koordinieren den Prozess, überlassen aber vertiefte Beratungsleistungen häufig anderen Spezialisten. Ihre Rolle ähnelt der eines Immobilienmaklers, mit dem Unterschied, dass die Anforderungen durch die nötige Diskretion und die große Komplexität deutlich höher sind. Vermittler agieren in der Regel moderierend und sorgen für einen erfolgreichen Verlauf einer Kontaktanbahnung bzw. des Prozesses ohne jedoch für eine der beiden Seiten Partei zu ergreifen.
Provisionsmodelle
- Festhonorar wird vor allem für klar definierte Teilleistungen vereinbart (etwa für die Erstellung eines Unternehmensprofils oder einer Bewertung).
- Erfolgshonorar ist die häufigste Form. Der Berater erhält nur bei erfolgreichem Abschluss eine Vergütung, typischerweise als Prozentsatz des Kaufpreises bzw. des Gesamtwertes der Transaktion (Transaktionssumme).
- Mischmodelle kombinieren ein Grundhonorar (Retainer) für die erbrachten Leistungen mit einem erfolgsabhängigen Anteil.
Die sogenannte Lehman-Formel war lange Zeit Standard für die Provisionsstaffelung: 5% auf die erste Million des Kaufpreises, 4% auf die zweite Million, 3% auf die dritte Million, 2% auf die vierte Million und 1% auf alles darüber hinaus.
Moderne Provisionsstrukturen haben sich weiterentwickelt und berücksichtigen die gestiegenen Anforderungen: Bei kleineren Transaktionen bis 1 Mio. EUR werden häufig pauschale Prozentsätze zwischen 5% und 10% vereinbart, da der Beratungsaufwand nicht proportional zur Transaktionsgröße sinkt, oft eher im Gegenteil.
Praxisbeispiele
- Verkauf für 300.000 EUR: Provision zwischen 15.000 und 30.000 EUR (5–10%), oft aber mit einer Grundvergütung, die bereits bei 25.000 bis 40.000 EUR liegt.
- Verkauf für 1,5 Mio. EUR: Provision zwischen 60.000 und 90.000 EUR (4–6%)
- Verkauf für 6 Mio. EUR: Provision zwischen 150.000 und 240.000 EUR (2,5–4%)
Wann lohnt sich die Beauftragung eines M&A-Beraters?
Die Frage, ab welcher Unternehmensgröße ein M&A-Berater wirtschaftlich sinnvoll ist, lässt sich nicht pauschal beantworten. Grundsätzlich gilt: Je komplexer die Transaktion und je höher der Kaufpreis, desto eher rechtfertigt sich professionelle Beratung.
Ein wesentliches Problem für kleinere Verkaufsprojekte ist die Verfügbarkeit: Viele M&A-Berater haben Mindesthonorare zwischen 30.000 und 50.000 EUR, was bei Kaufpreisen unter 500.000 EUR zu einer prohibitiv hohen Kostenquote führt. Kleinere Verkäufer haben daher oft Schwierigkeiten, überhaupt eine professionelle M&A-Beratung zu finden, die bereit ist, das Mandat zu übernehmen.
Die Vorteile professioneller Begleitung liegen auf der Hand: strukturierter Prozess, professionelle Verkaufsunterlagen, Zugang zu einem breiten Käufernetzwerk, Verhandlungserfahrung, zeitliche Entlastung des Managements und häufig ein höherer erzielbarer Kaufpreis. Studien zeigen, dass professionell begleitete Verkäufe im Durchschnitt 15–25% höhere Preise erzielen. (z. B. DOES HIRING M&A ADVISERS MATTER FOR PRIVATE SELLERS? QUARTERLY JOURNAL OF FINANCE, FORTHCOMING)
Die Nachteile sind primär finanzieller Natur: die hohen Provisionen, die gerade bei kleineren Transaktionen einen erheblichen Anteil des Erlöses ausmachen, sowie die zeitliche Dauer des Prozesses, der durch die strukturierte Vorgehensweise oft länger dauert als ein Direktverkauf.
Alternative Wege gewinnen daher zunehmend an Bedeutung:
Klassische Unternehmensbörsen bieten Verkäufern die Möglichkeit, potenzielle Käufer zu erreichen, verursachen jedoch häufig einen hohen Aufwand bei gleichzeitig geringerer Kontrolle über die Vertraulichkeit und Qualität der Kontakte.
Moderne Plattformen wie Stabwechsel gehen einen anderen Weg: Sie kombinieren die Vorteile des Off-Market-Ansatzes mit digitaler Matching-Technologie. Statt auf offene Börsen oder mühsame Direktansprache zu setzen, ermöglicht Stabwechsel eine diskrete Käufersuche in einem geprüften, moderierten Netzwerk. Verkäufer können ihr Unternehmen anonym platzieren, während handverlesene Käufer – insbesondere MBI-Kandidaten, Family Offices oder strategische Investoren – eigene Suchprofile hinterlegen. Erst wenn beide Seiten ihr Interesse bekunden und eine Vertraulichkeitserklärung (NDA) unterzeichnen, werden Identitäten offengelegt.
Bis dahin moderieren Stabwechsel und akkreditierte Stabwechsel-Coaches den Prozess und stellen sicher, dass nur passende, ernsthafte Kontakte entstehen: anonym, strukturiert und mit hoher Trefferquote. Damit vereint Stabwechsel die Vorteile klassischer M&A-Prozesse – Diskretion, Qualität und professionelle Begleitung – mit der Effizienz und Reichweite einer modernen, kuratierten Nachfolgeplattform.
Mehr über Stabwechsel erfahren
Direktansprache über das eigene Netzwerk (Branchenverbände, IHK, persönliche Kontakte) kann funktionieren, erfordert aber erheblichen Zeitaufwand und birgt Diskretionsrisiken.
Für Verkäufer, die den Prozess weitgehend selbst gestalten möchten, gibt es mittlerweile Do-It-Yourself-Angebote wie den DIY-Dealmaker von Kern Unternehmensnachfolge (HTTPS://WWW.KERN-UNTERNEHMENSNACHFOLGE.COM/DIY-DEALMAKER/) oder das Nachfolgeportal.ch (HTTPS://NACHFOLGEPORTAL.CH/), die Werkzeuge und Leitfäden für den eigenständigen Verkauf bereitstellen.
Ist Selbstverkauf machbar oder zu riskant? Für einfach strukturierte Unternehmen mit klarem Käuferkreis (etwa familieninterne Nachfolge oder Verkauf an einen bekannten Wettbewerber) kann der Selbstverkauf durchaus funktionieren. Kritisch wird es bei komplexen Strukturen, wenn umfangreiche Due-Diligence-Prozesse erforderlich sind oder wenn mehrere Interessenten parallel verhandeln.
Die Gefahr: ungünstige Vertragsgestaltung, überzogene Garantien und höheres Risiko späterer Rückforderungen oder Haftungsansprüche.
Was kostet die Due Diligence und wer trägt die Kosten?
Die Due Diligence (abgekürzt auch DD), also die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens durch potenzielle Käufer, ist mit teils erheblichen Investitionen verbunden. Der Umfang der Prüfung richtet sich nach Größe und Komplexität des Unternehmens.
| Transaktionsgröße | Typische Kosten der Due Diligence |
|---|---|
| ca. 300.000€ | 5.000 – 15.000€ |
| ca. 1,5 Mio.€ | 20.000 – 50.000€ |
| über 5 Mio.€ | ab 100.000€ |
Neben den Beraterhonoraren fallen weitere Ausgaben an, etwa für den Einsatz spezialisierter Softwarelösungen. Moderne virtuelle Datenräume zur sicheren Dokumentenverwaltung kosten je nach Funktionsumfang und Nutzerzahl zwischen 1.000 und 5.000 EUR pro Monat.
In der Regel trägt der Käufer die Kosten seiner eigenen Due Diligence, da sie seiner Investitionsentscheidung dient. Führen mehrere Interessenten parallel eine Prüfung durch, kommt daher jeder Käufer für die eigenen Kosten auf.
Der Verkäufer hat jedoch ebenfalls Aufwendungen: Die Aufbereitung der Unterlagen, die Beantwortung von Fragen sowie Management-Präsentationen binden interne Ressourcen, die häufig unterschätzt werden. Kosten für einen virtuellen Datenraum trägt ebenfalls der Verkäufer und setzt diesen auch auf.
Eine strategische Alternative stellt die sogenannte Vendor Due Diligence dar. Dabei beauftragt der Übergeber bereits vor der Käufersuche eine unabhängige Prüfung des eigenen Unternehmens. So lassen sich Schwachstellen frühzeitig erkennen und beheben, Vertrauen potenzieller Käufer aufbauen und der Verkaufsprozess beschleunigen.
Solche Prüfungen kosten in der Regel zwischen 15.000 und 80.000 EUR, abhängig vom Umfang. Diese Investition kann sich jedoch schnell durch effizientere Abläufe und eine stärkere Verhandlungsposition auszahlen.
Eine gute Vorbereitung zahlt sich hier doppelt aus: Wenn alle Unterlagen vollständig, aktuell und klar strukturiert sind, verkürzt sich die Due-Diligence-Phase erheblich – statt 3–6 Monate oft nur 6–8 Wochen. Untersuchungen legen nahe, dass Transaktionen mit Vendor Due Diligence rund 30% schneller abgeschlossen werden und Verkäufer im Schnitt 8–12% höhere Preise erzielen (Erfahrungswerte/Richtwerte aus Praxisstudien).
Finanzierungskosten beim Unternehmensverkauf
Was bedeutet Verkäuferfinanzierung und welche Kosten entstehen?
Verkäuferfinanzierung bezeichnet verschiedene Modelle, bei denen der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises stundet oder die Zahlung an bestimmte Bedingungen knüpft. Die häufigsten Formen sind:
- Seller Note (Verkäuferdarlehen/Stundung): Der Käufer zahlt einen Teil des Kaufpreises nicht sofort, sondern über einen vereinbarten Zeitraum (typischerweise 2–5 Jahre) in Raten zurück. Der Verkäufer gewährt damit faktisch ein Darlehen.
- Earn-out-Regelungen: Ein Teil des Kaufpreises wird erfolgsabhängig gezahlt. Erreicht die Firma definierte Ziele (Umsatz, EBITDA, Kundenentwicklung) in den Folgejahren, erhält der bisherige Inhaber zusätzliche Zahlungen.
- Stundung des Kaufpreises: Die Zahlung wird auf einen späteren Zeitpunkt verschoben, etwa bis bestimmte Bedingungen erfüllt sind (Genehmigungen, Vertragsübernahmen etc.).
Die Risiken für den Verkäufer sind erheblich: Insolvenzrisiko des Käufers oder des übernommenen Unternehmens, Verschlechterung der Geschäftsentwicklung bei Earn-out-Modellen (die der Verkäufer nicht mehr beeinflussen kann), Streitigkeiten über die Berechnung variabler Kaufpreisbestandteile und die zeitliche Verzögerung bis zum vollständigen Mittelzufluss.
Die Zinssatz-Kalkulation bei Verkäuferdarlehen orientiert sich an marktüblichen Finanzierungskonditionen, liegt aber typischerweise leicht darunter (3–6% p.a.), da der Verkäufer ein höheres Risiko trägt als eine Bank. Wichtig: Diese Zinsen müssen versteuert werden (Kapitalertrag) und erhöhen damit die steuerliche Belastung des Verkäufers.
Wie Finanzierungsmodelle den Nettoerlös beeinflussen: Neben dem Zinseffekt reduziert die zeitliche Streckung die Kaufkraft (Inflation). Bei einer Seller Note über 200.000 EUR bei 4% Zinsen über 4 Jahre erhält der Verkäufer zwar nominell mehr als 200.000 EUR, aber der Barwert liegt durch die verzögerte Zahlung und das Ausfallrisiko deutlich niedriger. Zudem können die Zinserträge je nach persönlicher Steuersituation mit 25% oder mehr besteuert werden.
Bei Earn-out-Modellen ist das Risiko noch höher: Wenn die vereinbarten Ziele nicht erreicht werden, entfallen die entsprechenden Zahlungen vollständig. Die Wahrscheinlichkeit hierfür ist nicht zu unterschätzen, da der Verkäufer nach dem Verkauf keinen Einfluss mehr auf die Geschäftsentwicklung hat.
Welche Kosten entstehen durch Sicherheiten und Garantien?
Bei größeren Transaktionen werden häufig Mechanismen zur Absicherung von Garantiezusagen vereinbart.
Treuhandkonten (Escrow)
Treuhandkonten sind die gängigste Form: Ein Teil des Kaufpreuses (typischerweise 10–20%, bei risikoreichen Transaktionen auch mehr) wird für einen definierten Zeitraum (häufig 12–36 Monate) auf einem Treuhandkonto hinterlegt. Stellt der Käufer in dieser Zeit Garantieverletzungen fest, kann er aus diesem Konto Ansprüche befriedigen.
Die Kosten für solche Treuhandlösungen umfassen die Gebühren des Treuhänders (oft Wirtschaftsprüfungsgesellschaften oder spezialisierte Anwaltskanzleien), die zwischen 2.000 und 10.000 EUR liegen können, sowie die rechtliche Gestaltung der Treuhandvereinbarung. Der wesentliche Nachteil für den Verkäufer ist jedoch die gebundene Liquidität: 50.000 bis 200.000 EUR (oder mehr) stehen für mehrere Jahre nicht zur Verfügung.
Garantiefonds
Garantiefonds funktionieren ähnlich, sind aber oft als Versicherungslösung strukturiert. Der Verkäufer zahlt eine Prämie und erhält im Gegenzug die Absicherung, dass eventuelle Garantieansprüche aus dem Fonds bedient werden.
W&I-Versicherungen
W&I-Versicherungen (Warranty & Indemnity Insurance) sind spezialisierte Versicherungsprodukte, die
Garantieverletzungen absichern. Sie ermöglichen dem Verkäufer einen „Clean Exit“: Nach Abschluss der Transaktion ist er nicht mehr für Garantieverletzungen haftbar, da die Versicherung einspringt.
Die Versicherungsprämie liegt typischerweise bei 1–2% der Deckungssumme (in der Praxis oft grob am Transaktionsvolumen orientiert):
- Bei 1,5 Mio. EUR: 15.000 bis 30.000 EUR
- Bei 5 Mio. EUR: 50.000 bis 100.000 EUR
Hinzu kommen Kosten für die Versicherungsprüfung (oft 10.000 bis 30.000 EUR).
Wer zahlt diese Prämie? Dies ist Verhandlungssache. Zunehmend wird die Prämie geteilt oder vollständig vom Käufer getragen, wenn dieser auf einer W&I-Versicherung besteht.
Steuern im Rahmen der Unternehmensnachfolge beim Unternehmensverkauf: Faustregeln & Beispiele
Welche Steuern fallen beim Unternehmensverkauf an?
Die steuerliche Belastung ist typischerweise der größte Kostenblock beim Unternehmensverkauf. Die Art und Höhe der Steuern hängt wesentlich von der Rechtsform des Unternehmens und der Struktur der Transaktion ab.
Bei Personengesellschaften (Einzelunternehmen, GbR, OHG, KG) und bei Share Dealsvon GmbH-Anteilen im Privatvermögen wird der Veräußerungsgewinn der Einkommensteuer unterworfen. Der Veräußerungsgewinn ist die Differenz zwischen dem Verkaufspreis und dem Buchwert der Anteile bzw. des Betriebsvermögens, abzüglich der Veräußerungskosten. Auf diesen Gewinn fallen an:
- Einkommensteuer: Je nach Höhe des Gewinns zwischen 14% und 45% (progressiver Steuertarif)
- Solidaritätszuschlag: 5,5% auf die Einkommensteuer (bei sehr hohen Einkommen)
- Gewerbesteuer: Bei Asset Deals und teilweise bei Personengesellschaften fällt zusätzlich Gewerbesteuer an (durchschnittlich 14–17% des Gewerbeertrags)
Bei Kapitalgesellschaften (GmbH, AG) im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft oder bei Asset Deals fällt Körperschaftsteuer (15% plus Solidaritätszuschlag) an. Bei der späteren Ausschüttung an die Gesellschafter entsteht zudem Abgeltungsteuer (25% plus Solidaritätszuschlag).
Die steuerliche Belastung unterscheidet sich erheblich je nach Unternehmensform:
- Einzelunternehmen / Personengesellschaft: Tendenz 30–42% Gesamtbelastung (je nach Progression und Gewerbesteuerhebesatz)
- GmbH-Anteile im Privatvermögen (Share Deal): Tendenz 26–28% (Teileinkünfteverfahren: 60% des Gewinns werden mit persönlichem Steuersatz besteuert)
- Asset Deal: Tendenz 30–35% (Gewerbesteuer und Einkommensteuer kombiniert)
Wichtiger Hinweis: Die hier genannten Steuerbelastungen sind Faustregeln zur groben Orientierung. Die tatsächliche Steuerlast hängt von zahlreichen individuellen Faktoren ab.
Eine professionelle Steuerberatung ist in jedem Fall unerlässlich und sollte frühzeitig – idealerweise bereits in der Vorbereitungsphase des Verkaufs – einbezogen werden.
Übersicht nach Rechtsform und Transaktionsart
Welche Steuerfreibeträge und Begünstigungen gibt es?
Der wichtigste Freibetrag beim Unternehmensverkauf ist in § 16 Abs. 4 Einkommensteuergesetz (EStG) geregelt: Veräußerungsgewinne können bis zu 45.000 EUR auf Antrag steuerfrei gestellt werden, wenn der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauerhaft berufsunfähig ist.
Dieser Freibetrag gilt einmalig im Leben und reduziert sich stufenweise, wenn der Veräußerungsgewinn 136.000 EUR übersteigt, bis er bei einem Gewinn von 181.000 EUR vollständig entfällt.
Neben dem Freibetrag gibt es eine Begünstigung nach § 34 EStG: Die sogenannte Fünftelregelung (§ 34 Abs. 1 EStG) mindert die Progression, indem der außerordentliche Gewinn rechnerisch auf fünf Jahre verteilt wird.
Eine separate Begünstigung gemäß § 34 Abs. 3 EStG sieht vor, dass der Veräußerungsgewinn mit 56% des durchschnittlichen Steuersatzes (mindestens jedoch 14%) besteuert wird – diese ist nicht mit der Fünftelregelung gleichzusetzen.
Das Teileinkünfteverfahren gilt für Beteiligungen an Kapitalgesellschaften im Privatvermögen (bei wesentlicher Beteiligung von mindestens 1%) sowie im Betriebsvermögen. Hierbei bleiben 40% des Gewinns steuerfrei, jedoch gelten für den Freibetrag nach § 16 EStG Beschränkungen: Er wird für Gewinne, die nach dem Teileinkünfteverfahren besteuert werden, nicht angewendet.
Diese Regelungen sind für eine korrekte steuerliche Behandlung und Planung beim Unternehmensverkauf (Jahr des Ratgebers: 2025) maßgeblich und sollten mit professioneller Steuerberatung im Detail geprüft werden.
Faustregeln zur steuerlichen Belastung der Unternehmensnachfolge: Was bleibt netto?
Für die Kalkulation des Nettoerlöses sind realistische Annahmen zur Steuerbelastung entscheidend. Die typischen Steuerquoten liegen zwischen 25% und 35% des Verkaufspreises, abhängig von Rechtsform, Transaktionsstruktur und persönlicher Steuersituation.
Praxisbeispiel 1: Verkauf eines Einzelunternehmens für 300.000 EUR
Angaben:
- Verkäufer: Einzelunternehmer, 58 Jahre alt
- Verkaufspreis: 300.000 EUR
- Buchwert des Betriebsvermögens: 80.000 EUR
Schritt 1: Veräußerungsgewinn berechnen
Veräußerungsgewinn = Verkaufspreis − Buchwert = 300.000€ − 80.000€ = 220.000€
Schritt 2: Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG prüfen
- Maximaler Freibetrag: 45.000€
Freibetrag reduziert sich um den Betrag, um den der Gewinn 136.000€ übersteigt:
220.000€ − 136.000€ = 84.000€
Da die Reduktion (84.000€) den Freibetrag (45.000€) übersteigt, entfällt der Freibetrag komplett: Freibetrag = 0€
Schritt 3: Zu versteuernder Gewinn
220.000€ − 0€ = 220.000€
Schritt 4: Steuerberechnung (grob geschätzt)
- Einkommensteuer inkl. Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer werden auf den Veräußerungsgewinn erhoben.
- Typische Steuerbelastung für Einzelunternehmer liegt ungefähr zwischen 34% und 39% des Veräußerungsgewinns.
Steuerlast: 220.000€ × 0,34 bis 0,39 = 74.800€ bis 85.800€
Schritt 5: Steuerbelastung bezogen auf Verkaufspreis
74.800€ bis 85.800€ ≈ 25 bis 29%
Erklärungen:
- Der Freibetrag nach § 16 EStG wird bei hohen Gewinnen über 181.000 EUR vollständig gestrichen.
- Die tatsächliche Steuerlast besteht aus Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer.
- Die Steuerlast entspricht realistischerweise etwa 25–29% des Verkaufspreises.
- Die Reduktion des Freibetrags wegen des hohen Gewinns ist der wesentliche Punkt hierbei.
Praxisbeispiel 2: Verkauf von GmbH-Anteilen für 1,5 Mio. EUR
Angaben:
- Transaktion: Share Deal von GmbH-Anteilen im Privatvermögen
- Verkaufspreis: 1.500.000€
- Buchwert der Anteile: 300.000€
- Veräußerungskosten: 100.000€ (Anwalt, Steuerberater, M&A-Berater)
Schritt 1: Veräußerungsgewinn berechnen
Der Veräußerungsgewinn ist der Verkaufspreis abzüglich des Buchwerts und der Veräußerungskosten.
- Gewinn: 1.500.000€ – 300.000€ – 100.000€ = 1.100.000€
Schritt 2: Anwendung des Teileinkünfteverfahrens (T/E-V)
Da es sich um eine wesentliche Beteiligung im Privatvermögen handelt, wird das T/E-V angewandt. Nur 60% des Gewinns sind steuerpflichtig.
- Zu versteuernder Gewinn: 1.100.000€ x 60% = 660.000€
Schritt 3: Steuerberechnung (Spitzensteuersatz)
Bei einem zu versteuernden Einkommen von 660.000 EUR kommt der Spitzensteuersatz von 45% zur Anwendung (zzgl. Solidaritätszuschlag).
- Einkommensteuer: 660.000€ x 45% = 297.000€
- Solidaritätszuschlag (5,5% auf ESt): 297.000 x 5,5% = 16.335€
- Gesamtsteuerlast: 297.000€ + 16.335€ = 313.335€
Schritt 4: Effektive Steuerbelastung (auf den Gesamtgewinn)
Die Gesamtsteuerlast wird auf den gesamten Veräußerungsgewinn bezogen.
- Effektive Steuerbelastung: 313.335€ : 1.100.000€ ≈ 28,49%
Erklärungen
- Berechnungsgrundlage: Bei diesem Beispiel wurden die Veräußerungskosten berücksichtigt. Diese mindern den Veräußerungsgewinn und sind im Rahmen des T/E-V ebenfalls nur zu 60% abzugsfähig (hier vereinfacht direkt im Gewinn abgezogen).
- Konstante Quote: Trotz des niedrigeren absoluten Gewinns bleibt die effektive Steuerbelastungsquote auf den Gewinn nahezu identisch (ca. 28%), da der Verkäufer aufgrund des hohen Gewinns in jedem Fall im höchsten progressiven Steuersatz (45%) landet.
- Praxisbezug: Die Faustregel, dass die Steuerbelastung auf den Gewinn bei einem Share Deal im Privatvermögen bei großen Transaktionen stabil bei rund 28% liegt, wird hier bestätigt.
Praxisbeispiel 3: Verkauf von GmbH-Anteilen für 5 Mio. EUR
Angaben:
- Transaktion: Share Deal von GmbH-Anteilen im Privatvermögen
- Verkaufspreis: 5.000.000€
- Buchwert der Anteile: 500.000€
- Veräußerungskosten: 300.000€
Schritt 1: Veräußerungsgewinn berechnen
- Gewinn: 5.000.000€ – 500.000€ – 150.000€ = 4.350.000€
Schritt 2: Anwendung des Teileinkünfteverfahrens (T/E-V)
60% des Gewinns sind steuerpflichtig
- Zu versteuernder Gewinn: 4.350.000€ x 60% = 2.610.000€
Schritt 3: Steuerberechnung (Spitzensteuersatz)
- Einkommensteuer: 2.610.000€ x 45% = 1.174.500€
- Solidaritätszuschlag (5,5%): 1.174.500€ x 5,5% = 64.597,50€
- Gesamtsteuerlast: 1.174.500€ + 64.597,50€ = 1.239.097,50€
Schritt 4: Effektive Steuerbelastung (auf den Gesamtgewinn)
- Effektive Steuerbelastung: 1.239.097,50€ : 4.350.000€ ≈ 28,49%
Wichtiger Hinweis: Diese Berechnungen sind stark vereinfacht und dienen nur der groben Orientierung. Die tatsächliche Steuerbelastung hängt von zahlreichen weiteren Faktoren ab: vorhandene Verlustvorträge, weitere Einkünfte im Verkaufsjahr, Familienstand, Kirchensteuerpflicht und vieles mehr. Eine individuelle Steuerberatung ist unerlässlich!
Die vorangegangenen Praxisbeispiele zeigen ein spannendes Phänomen: Obwohl die Transaktionen (Verkauf des Einzelunternehmens vs. Verkauf der GmbH-Anteile) grundverschieden sind, liegt die effektive Steuerbelastung für den Verkäufer in einem engen Korridor zwischen 25% und 29% des Gewinns oder Verkaufspreises. Diese Ähnlichkeit liegt an den steuerlichen Begünstigungen (ermäßigter Steuersatz vs. Teileinkünfteverfahren), die die Belastung künstlich nivellieren.
Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal
Dennoch ist die Wahl der Struktur – der Asset Deal oder der Share Deal – der größte Hebel bei der Transaktionsgestaltung, da sich die Folgen für den Käufer massiv unterscheiden:
Beim Asset Deal werden die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens verkauft. Dies führt oft zu höherer Steuerbelastung beim Verkäufer, da auf alle stillen Reserven (Differenz zwischen Buchwert und Verkehrswert) Steuern anfallen und zusätzlich Gewerbesteuer ausgelöst wird.
Der Vorteil für den Käufer: Er kann höhere Abschreibungen (AfA) geltend machen, da er die Assets zum Verkehrswert erwirbt.
Beim Share Deal werden Gesellschaftsanteile verkauft. Steuerlich günstiger für den Verkäufer (meist Teileinkünfteverfahren, keine Gewerbesteuer), aber nachteilig für den Käufer: Da nur die Anteile erworben werden, kann der Käufer keine Abschreibungen auf den bezahlten Goodwill oder die stillen Reserven geltend machen (keine „Step-up“ der Buchwerte). Share Deals sind daher oft nur realisierbar, wenn der Kaufpreis diese Nachteile für den Käufer entsprechend kompensiert.
Nettoerlös berechnen: So viel bleibt wirklich übrig
Nachdem die steuerliche Belastung als größter Kostenblock in den Praxisbeispielen quantifiziert wurde, stellt sich die entscheidende Frage für den Verkäufer: Wie viel Geld bleibt mir nach Abzug aller Kosten und wann steht es mir zur Verfügung (Netto-Liquidität)?
Was ist der Nettoerlös? Der Nettoerlös ist die Differenz zwischen dem erzielten Brutto-Kaufpreis und der Summe aller Transaktionskosten, Steuern und potenziellen Abzüge.
Der Nettoerlös kann insbesondere durch Verkäuferfinanzierungen (Seller Note, Earn-out) massiv reduziert werden, da diese die sofortige Liquidität mindern und das Ausfallrisiko auf den Verkäufer übertragen.
Nettoerlöskalkulation: Was bleibt wirklich übrig?
Die folgenden Kalkulationen zeigen den Nettoerlös für die drei Basis-Praxisbeispiele (ohne Verkäuferfinanzierung):
Praxisbeispiel 1: Einzelunternehmen (300.000€)
| Position | Betrag (€) | Erläuterung |
|---|---|---|
| A. Verkaufspreis (Bruttoerlös) | 300.000 | |
| D. Abzüglich Geschätzte Transaktionskosten | – 31.500 | (Makler, Anwalt etc.), ca. 10,5% |
| E. Abzüglich Steuerlast auf den Gewinn | – 80.300 | (Mittelwert der berechneten Steuerlast) |
| F. Nettoerlös | 188.200 | |
| Effektive Steuerlast auf Kaufpreis | 26,77% |
Im Beispiel wird eine realistische Kostenquote von 10,5% unterstellt. Frühere 10.000 EUR Pauschalen wirken in der Praxis häufig zu niedrig.
Praxisbeispiel 2: GmbH-Anteile (1,5 Millionen Euro)
| Position | Betrag (€) | Erläuterung |
|---|---|---|
| A. Verkaufspreis (Bruttoerlös) | 1.500.000 | |
| D. Abzüglich Transaktionskosten | – 100.000 | (Aus der Angabe) |
| E. Abzüglich Steuerlast auf den Gewinn | – 313.335 | (Berechneter Wert, 28,49% des Gewinns) |
| F. Nettoerlös | 1.086.665 | |
| Effektive Steuerlast auf Kaufpreis | 20,89% |
Praxisbeispiel 3: GmbH-Anteile (5 Millionen Euro)
| Position | Betrag (€) | Erläuterung |
|---|---|---|
| A. Verkaufspreis (Bruttoerlös) | 5.000.000 | |
| D. Abzüglich Transaktionskosten | – 150.000 | (Aus der Angabe) |
| E. Abzüglich Steuerlast auf den Gewinn | – 1.239.098 | (Berechneter Wert, 28,49% des Gewinns) |
| F. Nettoerlös | 3.610.902 | |
| Effektive Steuerlast auf Kaufpreis | 24,78% |
Praxisbeispiel 4: Liquiditäts- und Risikocheck bei Verkäuferfinanzierung als strategische Option
Die Verkäuferfinanzierung (Seller Note) ist eine strategische Option, die in Betracht gezogen wird, obwohl sie die Liquidität des Verkäufers reduziert und ein Ausfallrisiko beinhaltet. Unternehmer wählen diesen Weg, um die Finanzierungslücke des Käufers zu schließen, Vertrauen in die zukünftige Performance des Unternehmens zu signalisieren und dadurch oft einen höheren Kaufpreis zu erzielen.
Ausgangssituation: Share Deal (1,5 Mio. EUR Verkaufspreis). Davon werden 300.000 EUR als Verkäuferdarlehen (Seller Note) über 4 Jahre gewährt.
| Position | Sofort verfügbar (Tag 1) | Nach 4 Jahren (kumuliert) |
|---|---|---|
| Verkaufspreis (brutto) | 1.200.000 | 1.500.000 |
| Abzüglich Transaktionskosten | – 80.000 | – 80.000 |
| Abzüglich Steuerlast auf Veräußerungsgewinn | – 313.335 | – 313.335 |
| Zinsertrag (4 % auf 300.000 €, 4 Jahre) | – | + 48.000 |
| Abzüglich Steuerlast auf Zinsertrag | – | – 12.660 |
| Netto-Liquidität (kumuliert) | 806.665 | 1.142.000 |
Der ausgewiesene Verkaufspreis entspricht dem KP abzüglich Seller Note. Aus der Seller Note entstehen Zinserträge von 48.000 € über vier Jahre; darauf fallen 26,375 % Abgeltungssteuer an (12.660 €). Dadurch ergibt sich nach Abzug aller Kosten und Steuern ein sofort verfügbarer Nettoerlös von 806.665 € sowie ein kumulierter Nettoerlös von 1.142.000 € nach vier Jahren.
Fazit: Dieses Szenario verdeutlicht den Trade-off: Die sofort verfügbare Netto-Liquidität sinkt massiv (806.665 EUR). Der zusätzliche Nettoerlös (335.335 EUR) fließt erst verzögert zu und steht bis zum letzten Tag unter dem Ausfallrisiko des Käufers. Die Kaufkraft der heutigen 806.665 EUR ist zudem höher als die des gesamten kumulierten Betrags in vier Jahren.
Risiken und Nachteile beim Nettoerlös
Die vorhergehende Tabelle zeigt den Nominalwert des verzögerten Erlöses. Um den realen Wert und das Risiko der Verkäuferfinanzierung korrekt zu bewerten, müssen die folgenden Nachteile in die Nettoerlöskalkulation einbezogen werden:
Der Barwerteffekt reduziert den realen Wert: 300.000 EUR in 4 Jahren sind aufgrund von Inflation und entgangenen Anlagemöglichkeiten real weniger wert als heute. Bei 3% Inflation sinkt der Realwert auf etwa 265.000 EUR.
Das Ausfallrisiko ist erheblich: Gerät der Käufer oder das übernommene Unternehmen in wirtschaftliche Schwierigkeiten, können die Raten ausbleiben. Eine Absicherung (Grundschuld, Verpfändung von Anteilen) ist oft schwierig durchzusetzen oder unzureichend.
Steuerliche Mehrbelastung: Die Zinsen unterliegen der Besteuerung (Einkommensteuer auf Kapitalerträge oder persönlicher Steuersatz, je nach Gestaltung). Dies schmälert den Nettoertrag zusätzlich.
Verzögerte Verfügbarkeit: Die 300.000 EUR stehen nicht für die geplante Verwendung zur Verfügung (Altersversorgung, neue Investitionen, Tilgung eigener Verbindlichkeiten).
Earn-out-Modelle bergen zusätzliche Unsicherheiten: Wenn die Zahlung an Unternehmenserfolge gekoppelt ist, die der Verkäufer nicht mehr beeinflussen kann, besteht ein hohes Risiko, dass die variablen Kaufpreisbestandteile gar nicht oder nur teilweise gezahlt werden. Studien zeigen, dass bei über 40% der Earn-out-Vereinbarungen die Zielwerte nicht vollständig erreicht werden.
Welche Gestaltungsspielräume gibt es beim Unternehmensverkauf zur Steueroptimierung?
Steueroptimierung beim Unternehmensverkauf ist keine Steuervermeidung, sondern die legale Nutzung vorhandener Gestaltungsspielräume. Entscheidend ist die mehrjährige Planung: Steuerliche Optimierungen lassen sich nicht kurzfristig umsetzen, sondern benötigen oft 2–5 Jahre Vorlaufzeit.
Vorweggenommene Erbfolge oder Schenkung
Durch eine schrittweise Übertragung von Anteilen auf Familienmitglieder können persönliche Freibeträge mehrfach genutzt und Gewinne auf mehrere Personen verteilt werden. Wichtig: Die Übertragung muss zivilrechtlich wirksam und wirtschaftlich nachvollziehbar sein.
Umwandlungsmaßnahmen
Die Umwandlung in eine andere Rechtsform (z. B. von einer Personengesellschaft in eine GmbH oder umgekehrt) kann steuerliche Vorteile eröffnen. Eine solche Strukturierung erfordert aber meist Sperrfristen von 5–7 Jahren, bevor die Vorteile greifen.
Stiftungslösungen
Bei größeren Transaktionen (ab etwa 5–10 Mio. Euro) kann die Einbringung des Erlöses in eine gemeinnützige oder privatnützige Stiftung steuerliche Vorteile bringen und das Vermögen langfristig sichern.
Freibeträge gezielt nutzen
Der Freibetrag nach § 16 EStG (bis zu 45.000 EUR) steht nur einmal im Leben zu. Wer kurz vor dem 55. Lebensjahr steht, sollte den Zeitpunkt des Verkaufs darauf abstimmen.
Optimales Timing und Progression
Der Zeitpunkt des Verkaufs beeinflusst die Steuerbelastung erheblich. Wird der Verkauf über den Jahreswechsel verteilt, lassen sich Zahlungen auf zwei Steuerjahre aufteilen und damit Progressionseffekte abmildern.
Auch bei Ehegatten mit gemeinsamer Veranlagung kann die Aufteilung des Veräußerungsgewinns auf beide Partner steuerlich günstig sein, da so Freibeträge (§ 16 EStG) doppelt genutzt und Steuersätze gesenkt werden können.
Werden Kaufpreisraten über mehrere Jahre gezahlt, ist außerdem der Progressionsvorbehalt zu beachten: Spätere Zahlungen können durch Zusammenrechnung mit anderen Einkommen zu einem höheren Steuersatz führen.
Wichtig: Alle diese Gestaltungen müssen wirtschaftlich sinnvoll und rechtlich sauber umgesetzt werden. Reine „Steuersparmodelle“ ohne wirtschaftliche Substanz können als Missbrauch qualifiziert werden und zu Steuernachzahlungen samt Zinsen führen.
Zwischenfazit: Wann ein Verkauf wirtschaftlich sinnvoll ist
Die detaillierte Betrachtung der Kostenstruktur und der steuerlichen Belastung führt zu einer zentralen Erkenntnis: Ein Unternehmensverkauf ist nicht automatisch die wirtschaftlich sinnvollste Lösung einer Unternehmensnachfolge.
Gerade unrealistisch hohe Preisvorstellungen führen häufig zu langen, erfolglosen Verhandlungen und unnötigen Zusatzkosten. Eine marktorientierte Bewertung zu Beginn des Prozesses spart Zeit, reduziert Beratungsaufwand und stärkt die Glaubwürdigkeit gegenüber Käufern. Ein sinnvoller Einstieg in diesen Prozess ist eine fundierte Unternehmensbewertung, die realistische Preisvorstellungen ermöglicht und typische Bewertungsfehler vermeidet – eine ausführliche Einführung finden Sie im Ratgeber „Unternehmensbewertung beim Unternehmensverkauf“.
Selbst wenn ein vermeintlich guter Kaufpreis erzielt wird, können die kumulierten Abzüge – von den Beraterhonoraren über die Kosten für Garantien bis hin zur finalen Steuerlast von rund 25% bis 35% des Gewinns – den Nettoerlös erheblich schmälern.
Besonders kritisch ist die Situation bei kleineren Transaktionen:
- Hohe Fixkosten: Viele Kostenpositionen (Notar, Due Diligence, Mindesthonorare von Beratern) sind fix oder nur wenig degressiv. Bei einem Verkaufspreis unter 500.000 EUR können die Transaktionsnebenkosten (ohne Steuern) leicht 10 bis 20% des Kaufpreises überschreiten.
- Wirtschaftliche Prüfung: Das Zwischenfazit muss daher lauten: Vor jeder Transaktion muss eine Nettoerlös-Kalkulation durchgeführt werden. Erst wenn die tatsächlich verbleibende Summe die persönlichen finanziellen und strategischen Ziele des Verkäufers erreicht,
ist die Transaktion aus wirtschaftlicher Sicht erfolgreich.
Die komplexe Wahl zwischen Asset Deal, Share Deal und Gestaltungsspielräumen zeigt zudem, dass die Steueroptimierung eine mehrjährige Planungsaufgabe ist. Wer diese Optionen nicht nutzt, riskiert, dass ein an sich erfolgreicher Verkauf am Ende durch eine unnötig hohe Steuer- und Kostenbelastung (z. B. 45% statt 28,5%) scheitert.
Risiken und versteckte Kosten beim Selbstverkauf
Die Notwendigkeit, komplexe Gestaltungsspielräume zu nutzen, und die Höhe der professionellen Beratungskosten können bei Verkäufern – insbesondere bei kleineren Transaktionen – den Wunsch wecken, die Honorare für M&A-Berater und Anwälte einzusparen.
Aus dieser Motivation zur Kostenreduktion entsteht die Idee des Selbstverkaufs. Der Versuch, Kosten zu minimieren, führt jedoch häufig zu „versteckten Kosten“ und Risiken, die den Nettoerlös am Ende deutlich stärker schmälern als die eingesparten Honorare.
- Ein niedrigerer Kaufpreis ist wahrscheinlich, da professionelle Berater durch strukturierte Prozesse und breitere Käuferansprache oft höhere Preise erzielen. Studien zeigen Unterschiede von 10–25%.
- Eine längere Laufzeit bis zum Abschluss bindet das Management länger und kann zu Opportunitätskosten führen: Geschäftschancen werden verpasst, Investitionen zurückgestellt, Mitarbeiter verunsichert.
- Ungünstigere Vertragsgestaltung: Ohne erfahrene Berater werden oft weitreichendere Garantien zugesagt, höhere Beträge auf Treuhandkonten hinterlegt oder nachteilige Earn-out-Regelungen akzeptiert. Diese Effekte zeigen sich erst später.
- Höheres Risiko späterer Rückforderungen und Haftung: Unprofessionell gestaltete Verträge führen häufiger zu Streitigkeiten. Garantiekataloge sind oft zu weit gefasst, Haftungsbegrenzungen unzureichend formuliert. Das Risiko kostspieliger Rechtsstreitigkeiten nach dem Verkauf steigt erheblich.
- Diskretionsrisiken: Bei selbst organisierter Käuferansprache ist die Gefahr größer, dass Mitarbeiter, Kunden oder Wettbewerber vom geplanten Verkauf erfahren, was die Verhandlungsposition schwächen und die Firma destabilisieren kann. Wer Diskretion und Kontrolle über den Prozess wahren möchte, sollte einen diskreten Unternehmensverkauf (Off-Market-Deal) in Betracht ziehen. Anstatt öffentlich am Markt aufzutauchen, werden nur gezielt ausgewählte, vorab geprüfte Käufer angesprochen. Wie ein solcher Off-Market-Prozess abläuft, welche Vorteile er bietet und wie Stabwechsel dabei unterstützt, erfahren Sie im ausführlichen Ratgeber:
Zum Ratgeber „Diskreter Unternehmensverkauf (Off-Market-Deal)“
Fazit: Ein Selbstverkauf kann bei einfachen Konstellationen funktionieren, ist aber für die meisten Verkäufer risikoreicher und zeitaufwändiger als zunächst gedacht. Die eingesparten Beratungskosten können durch niedrigere Preise und ungünstige Vertragsbedingungen schnell kompensiert werden.
Tipp: Für kleinere Transaktionen bis etwa 1 Mio EUR ist oft eine schlanke Beratungsstruktur ausreichend: Die Kaufpreismaximierung (s.o.; laut Studien 10–25%) stellen professionelle Makler wie Stabwechsel durch umfänglichen Käuferwettbewerb auf Grundlage einer Erfolgsprovision in Höhe von 3–5% sicher.
Ein erfahrener Steuerberater und ein spezialisierter M&A-Anwalt decken die wesentlichen rechtlichen und steuerlichen Risiken auf Grundlage von vorab vereinbarten Tagessätzen ab. So lassen sich bei kleineren Transaktionen hohe M&A-Beratungs- und Erfolgshonorare einsparen.
Wann lohnt sich der Verkauf? Entscheidungshilfen bei der Unternehmensnachfolge
Ab welchem Nettoerlös macht der Verkauf Sinn?
Die Entscheidung für oder gegen einen Unternehmensverkauf sollte nicht allein am absoluten Betrag festgemacht werden, sondern an der Frage: Erreiche ich mit dem Nettoerlös meine mit der Unternehmensnachfolge angestrebten persönlichen Ziele?
Kritische Grenzwerte aus finanzieller Sicht:
Wenn der Verkauf primär der Altersversorgung dienen soll, muss der Nettoerlös über die verbleibende Lebenserwartung reichen. Bei einer Lebenserwartung von noch 20 Jahren und einem gewünschten jährlichen Nettoeinkommen von 30.000 EUR wären 600.000 EUR notwendig (ohne Berücksichtigung von Kapitalerträgen). Liegt der Nettoerlös erheblich darunter, müssen alternative Strategien geprüft werden.
Bei Reinvestition in ein neues Projekt muss der Nettoerlös ausreichen, um das neue Vorhaben zu finanzieren. Wenn für ein geplantes neues Geschäftsmodell 250.000 EUR Startkapital benötigt werden, der Nettoerlös aber nur 180.000 EUR beträgt, ist die Planung gefährdet.
Für die Schuldentilgung (häufig Motivation bei Unternehmensverkäufen in Krisensituationen) muss der Nettoerlös die bestehenden Verbindlichkeiten decken. Verbleiben nach Schuldentilgung keine oder nur geringe Mittel, verschärft sich die persönliche Situation unter Umständen noch.
Persönliche Ziele des Verkäufers einbeziehen:
Nicht jeder Verkauf ist primär finanziell motiviert. Gesundheitliche Gründe, fehlende Nachfolge in der Familie oder der Wunsch nach einem Lebensabschnittswechsel können auch bei finanziell weniger attraktiven Angeboten für einen Verkauf sprechen. Umgekehrt kann ein finanziell attraktives Angebot uninteressant sein, wenn die persönliche Erfüllung im Unternehmen noch gegeben ist.
Unternehmen verkaufen: Leitfaden für einen professionellen Verkaufsprozess
Wenn klar ist, dass ein Unternehmensverkauf grundsätzlich sinnvoll sein kann, ist der nächste Schritt ein strukturiertes Vorgehen. Der Leitfaden „Unternehmen verkaufen“ zeigt, wie ein professioneller Prozess abläuft – von der Vorbereitung über die Käuferansprache bis zum erfolgreichen Abschluss.
Opportunitätskosten: Was könnte alternativ erreicht werden?
Ein zentraler Aspekt bei der Unternehmensnachfolge, der oft übersehen wird: Was wäre die Alternative zum Verkauf? Wenn das Unternehmen jährlich 80.000 EUR Gewinn erwirtschaftet, würde ein Verkauf für 300.000 EUR (Nettoerlös z.B. 190.000 EUR) bedeuten, dass nach etwa 2,5 Jahren die entgangenen Gewinne den Nettoerlös übersteigen. Unter Berücksichtigung des Unternehmerlohns könnte das Weiterführen des Unternehmens wirtschaftlich sinnvoller sein als der Verkauf zu diesem Preis.
Alternativ dazu ist der Einsatz eines Fremdgeschäftsführers möglich. Der Unternehmer scheidet als Geschäftsführer aus oder reduziert sein Arbeitseinsatz im Unternehmen deutlich, beliebt aber Gesellschafter. So bezieht er weiterhin Gewinne (Kapitalerträge/Ausschüttungen) und die Wertentwicklung des Unternehmens kommt ihm oder seinen Erben zugute.
Könnte durch strategische Maßnahmen (Digitalisierung, Erschließung neuer Märkte, Prozessoptimierung) der Unternehmenswert in 2-3 Jahren erheblich gesteigert werden, kann das temporäre Aufschieben des Verkaufs die bessere Option sein – selbst wenn der Verkäufer bereits ein fortgeschrittenes Alter erreicht hat.
Checkliste: Ist jetzt der richtige Zeitpunkt für den Verkauf?
Ist die Unternehmensbewertung realistisch?
- Wurde eine professionelle Bewertung durchgeführt?
- Stimmen die angesetzten Multiplikatoren mit Markttransaktionen überein?
- Sind die erwarteten Kaufpreise am Markt erzielbar oder basieren sie auf unrealistischen Annahmen?
Sind die Kosten im Verhältnis zum Erlös tragbar?
- Wurde eine vollständige Kostenaufstellung erstellt (Berater, Steuern, Nebenkosten)?
- Ist der Nettoerlös nach allen Abzügen noch ausreichend für die geplante Verwendung?
- Sind eventuelle Verkäuferfinanzierungen oder Earn-outs einkalkuliert?
Passt die persönliche Situation?
- Alter: Ist noch genügend Zeit für alternative Strategien (z.B. Wertsteigerung über 2–3 Jahre)?
- Gesundheit: Erlaubt der Gesundheitszustand das Weitermachen oder macht er den Verkauf dringend?
- Nachfolgeplanung: Gibt es realistische Alternativen zum externen Verkauf (Fortführung mit Fremdgeschäftsführer, durch Familienmitglieder, Management-Buy-out)?
- Persönliche Zukunftspläne: Was kommt nach dem Verkauf? Ruhestand, neues Projekt, Beratungstätigkeit?
Wie ist die Marktsituation?
- Branchensituation: Befindet sich die Branche in einem Hoch oder Tief? M&A-Multiplikatoren schwanken erheblich mit Konjunkturzyklen.
- Nachfrage nach Unternehmen: Gibt es aktuell ausreichend Kaufinteressenten in der relevanten Größenklasse?
- Finanzierungsumfeld: Sind Banken bereit, Unternehmenskäufe zu finanzieren, oder sind die Bedingungen restriktiv? Wie ist die Zinslage/-Entwicklung?
- Allgemeine wirtschaftliche Lage: In Krisenzeiten sinken Bewertungen, in Boomzeiten steigen sie. Das Timing kann 20–30% Preisunterschied ausmachen.
Ist das Unternehmen verkaufsbereit?
- Sind alle Unterlagen aktuell und vollständig?
- Wurden kritische Schwachstellen bereits behoben?
- Ist die Geschäftsführung verkaufsfähig aufgestellt (nicht zu stark personenabhängig)?
- Sind langfristige Verträge mit Kunden und Lieferanten gesichert?
Alternativstrategien der Unternehmensnachfolge zum sofortigen Komplettverkauf
Viele Verkäufer setzen sich selbst unter Zeitdruck: „Der Verkaufsprozess ist gestartet, jetzt will ich auch schnell verkaufen“. Nicht selten wird der Verkauf viel zu spät gestartet. Nicht wenige Unternehmer haben bereits das siebzigste Lebensjahr überschritten, wenn sie an den Verkauf ihres Unternehmens gehen. Dieser Druck führt oft zu suboptimalen Entscheidungen. Wenn sich zeigt, dass die Kosten zu hoch sind oder der erzielbare Kaufpreis zu niedrig ist, sollten systematisch Plan B und Plan C entwickelt werden.
Die Entwicklung von Alternativstrategien ist keine Notlösung, sondern oft die wirtschaftlich klügere Entscheidung. Statt unter Druck zu einem ungünstigen Preis zu verkaufen, können durch strategische Maßnahmen in 2–3 Jahren deutlich bessere Konditionen erreicht werden.
Typische Situationen, in denen Alternativen der Unternehmensnachfolge geprüft werden sollten:
• Der erzielbare Kaufpreis liegt 30% oder mehr unter den Erwartungen
• Es finden sich keine oder nur ungeeignete Käufer
• Der Nettoerlös nach allen Abzügen reicht nicht für die geplante Altersversorgung
• Die Firma hat erkennbare, aber noch nicht gehobene Potenziale
• Die persönliche Situation erlaubt noch 2–3 Jahre aktive Tätigkeit
Insbesondere Verkäufer kleinerer Unternehmen sollten außerdem bestehende Netzwerke nutzen: IHK-Nachfolgebörsen, Branchenverbände, nicht öffentliche Börsen wie Stabwechsel oder persönliche Kontakte sind oft effektive und kostengünstige Wege zur Käuferansprache.
Unternehmensnachfolge – Alternative 1: Co-Investor oder Teilhaber aufnehmen
Statt das Unternehmen komplett zu verkaufen, kann ein Teilverkauf strategisch sinnvoller sein. Der bisherige Inhaber verkauft bis zu 49% der Anteile an einen Co-Investor oder strategischen Partner und behält selbst die Mehrheit.
Vorteile dieser Strategie:
- Kapitalzufluss ohne vollständigen Exit: Der Verkäufer erhält liquide Mittel (etwa für Schuldentilgung oder Diversifizierung des Vermögens), bleibt aber am Unternehmen beteiligt.
- Neue Energie und Know-how: Ein jüngerer Partner bringt oft frische Perspektiven ein, etwa in den Bereichen Digitalisierung, Online-Vertrieb, Social-Media-Marketing oder moderne Führungsmethoden – Bereiche, in denen etablierte Unternehmer häufig Nachholbedarf haben. Die Erfahrung des bisherigen Unternehmers bleibt gleichzeitig verfügbar.
- Potenziale heben für späteren Verkauf: Mit dem zusätzlichen Kapital und Know-how des Partners können Wachstumspotenziale realisiert werden: Erschließung neuer Vertriebskanäle, Digitalisierung von Prozessen, Investitionen in moderne IT-Systeme, Expansion in neue Märkte. Nach 2–3 Jahren kann die Firma dann zu einem deutlich höheren Preis verkauft werden.
Alternative 2: Minderheitsbeteiligung behalten, Geschäftsführer einstellen
Bei diesem Modell verkauft der Inhaber die Mehrheit (>50%) an einen Käufer oder Investor, behält aber eine Minderheitsbeteiligung (idealerweise >10% oder >25%) und zieht sich aus der operativen Verantwortung zurück. Ein externer, angestellter Geschäftsführer oder der Käufer, ein MBI-KANDIDAT (MANAGEMENT-BUY-IN), übernimmt die Leitung.
Vorteile:
- Weiterhin am Erfolg beteiligt: Der bisherige Inhaber profitiert durch Dividenden (Gewinnausschüttungen = Sofaerlös statt Soforterlös) und potenzielle Wertsteigerungen weiter vom Unternehmen. Bei positiver Entwicklung kann die verbliebene Beteiligung später zu deutlich besseren Konditionen verkauft werden.
- Operative Verantwortung abgegeben: Die tägliche Belastung entfällt, der Lebensabend kann genossen werden, während weiterhin Einkünfte aus dem Betrieb fließen.
- Reduzierte steuerliche Belastung: Da nur ein Teil verkauft wird, fällt auch nur auf diesen Teil die Steuerbelastung an. Die verbleibende Beteiligung kann später unter günstigeren steuerlichen Bedingungen veräußert oder vererbt werden (Freibeträge bei Erbschaft).
Für wen geeignet? Unternehmer, die nicht vollständig loslassen wollen, die Vertrauen in die weitere Entwicklung des Unternehmens haben, und für die der Soforterlös aus einem Komplettverkauf nicht zwingend erforderlich ist.
Kosten für einen professionellen Geschäftsführer vs. Erlös aus Teilverkauf:
Ein erfahrener Geschäftsführer kostet je nach Unternehmensgröße zwischen 80.000 und 150.000 EUR jährlich (inklusive Nebenkosten). Bei einer Organisation mit 400.000 EUR EBITDA sind dies 20–37% des Ergebnisses. Wenn durch den neuen Geschäftsführer das EBITDA jedoch gesteigert wird (was häufig der Fall ist, da externe Manager oft professioneller und unbelasteter agieren), kann sich diese Investition schnell amortisieren.
Der Erlös aus dem Teilverkauf (z.B. 70% für 700.000 EUR, netto 500.000 EUR) steht sofort zur Verfügung, während die verbleibende 30%-Beteiligung weiterhin jährliche Ausschüttungen generiert.
Alternative 3: Potenziale heben, dann später verkaufen
Die vermutlich strategisch klügste Alternative für Unternehmer, die noch 2–3 Jahre Zeit haben: Systematische Wertsteigerung vor dem Verkauf.
Strategische 2–3 Jahres-Planung mit konkreten Maßnahmen:
- Digitalisierung vorantreiben: Einführung moderner ERP-Systems, Automatisierung von Prozessen, digitale Kundenportale, CRM-Systeme. Ein Unternehmen mit gut digitalisierten Prozessen ist für Käufer deutlich attraktiver und erzielt höhere Multiplikatoren. Die Investition von 50.000 bis 100.000 EUR in Digitalisierung kann den Unternehmenswert um 200.000 bis 400.000 EUR steigern.
- Online-Vertrieb aufbauen: Viele traditionelle Firmen haben ihre Online-Präsenz vernachlässigt. Der Aufbau eines professionellen Online-Vertriebs (E-Commerce, Social-Media-Marketing, Content-Marketing) erschließt neue Kundengruppen und macht das Unternehmen zukunftsfähiger. Käufer zahlen für Organisationen mit diversifizierten Vertriebskanälen deutlich mehr.
- Prozesse optimieren: Verschlankung von Abläufen, Reduktion von Durchlaufzeiten, Qualitätssicherung, Lean-Management-Methoden. Optimierte Prozesse bedeuten höhere Margen und machen die Firma weniger abhängig von Einzelpersonen – ein wesentlicher Faktor für Käufer.
- Kundenstamm erweitern und absichern: Langfristige Rahmenverträge mit Schlüsselkunden, Diversifizierung des Kundenstamms (weg von wenigen Großkunden hin zu breiterer Basis), Kundenbindungsprogramme. Ein stabiler, diversifizierter Kundenstamm mit hoher Wiederholungsrate ist Gold wert.
- Management aufbauen: Reduktion der Personenabhängigkeit vom Inhaber durch Aufbau einer zweiten Führungsebene. Unternehmen, die auch ohne den Inhaber funktionieren, erzielen 20–40% höhere Kaufpreise.
Höhere Unternehmensbewertung = niedrigere relative Transaktionskosten:
Ein wichtiger Nebeneffekt: Bei höherem Unternehmenswert sinken die prozentualen Transaktionskosten. Die Notarkosten steigen nicht proportional, M&A-Berater arbeiten mit gestaffelten Sätzen, und viele Festkosten (Rechtsanwalt, Steuerberater) bleiben ähnlich. Wenn durch Wertsteigerungsmaßnahmen der Unternehmenswert von 1,2 auf 1,8 Mio. EUR steigt, erhöhen sich die Transaktionskosten vielleicht von 100.000 auf 120.000 EUR – die zusätzlichen 600.000 EUR Kaufpreis werden also mit deutlich niedrigerer relativer Kostenbelastung realisiert.
Fantasie-Szenarien: Konkrete Beispiele
Beispiel Handwerksbetrieb:
- Ausgangssituation: Fliesenleger-Betrieb, 8 Mitarbeitende, 600.000€ Umsatz, 90.000€ EBITDA, Bewertung 360.000€ (4x EBITDA)
- Maßnahmen über 2 Jahre: Website mit Online-Terminbuchung, Instagram-Marketing, Kooperation mit Bauträgern, Digitalisierung der Angebotserstellung, Einstellung eines jungen Meisters als Stellvertreter
- Ergebnis: Umsatz steigt auf 850.000€, EBITDA auf 140.000€ durch effizientere Prozesse, neue Bewertung 700.000€ (5x EBITDA wegen digitaler Aufstellung)
- Wertsteigerung: 340.000€ (+94%)
Beispiel Industriezulieferer:
- Ausgangssituation: Metallverarbeitung, 25 Mitarbeitende, 3 Mio. EUR Umsatz, 450.000€ EBITDA, hohe Abhängigkeit von zwei Großkunden, Bewertung 1,8 Mio. EUR
- Maßnahmen über 3 Jahre: Zertifizierung nach ISO 9001, Akquise neuer Kunden (Diversifizierung), Investition in CNC-Technik, Aufbau E-Commerce-Plattform für Standardteile, Einarbeitung eines Prokuristen
- Ergebnis: Umsatz 4 Mio. Euro, EBITDA 600.000€, Kundenstamm von 2 auf 12 relevante Kunden erweitert, neue Bewertung 3,6 Mio.€ (6x EBITDA wegen reduzierter Risiken)
- Wertsteigerung: 1,8 Mio. Euro (+100%)
Diese Szenarien sind nicht unrealistisch, sondern in der Praxis zu beobachten. Der Schlüssel liegt in der konsequenten Umsetzung über 2–3 Jahre.
Alternative 4: Gar nicht verkaufen
Eine oft unterschätzte Alternative im Rahmen der Unternehmensnachfolge: Das Unternehmen überhaupt nicht verkaufen und alternative Modelle für die Altersversorgung nutzen.
Wann ist Nicht-Verkaufen die beste Option?
- Wenn der erzielbare Verkaufspreis so niedrig ist, dass die laufenden Erträge aus dem Unternehmen attraktiver sind
- Wenn das Unternehmen stabile Erträge generiert, die als Rente fungieren können
- Wenn emotionale Bindung besteht und der Unternehmer keine konkreten Pläne für die Zeit nach dem Verkauf hat
- Wenn die steuerliche Belastung beim Verkauf prohibitiv hoch wäre
Unternehmen als Altersversorgung behalten:
Bei einem Unternehmen, das jährlich 100.000 EUR Gewinn erwirtschaftet, kann der Inhaber sich als Geschäftsführer ein Gehalt von 80.000 EUR auszahlen und erhält damit eine bessere „Rente“ als durch den Verkauf. Ein Verkauf für 400.000 EUR (netto 280.000 EUR) würde bei 4% Rendite nur 11.200 EUR jährlich bringen – deutlich weniger.
Ein professioneller Geschäftsführer kann eingestellt werden (Kosten: 80.000–120.000 EUR), während der Inhaber als Gesellschafter weiterhin Ausschüttungen erhält. Bei einem EBITDA von 150.000 EUR nach Geschäftsführergehalt können jährlich 100.000 EUR ausgeschüttet werden (nach Steuern ca. 70.000 EUR) – eine attraktive laufende Altersversorgung.
Vermietung von Assets statt Verkauf:
Gehören Immobilien oder Maschinen zum Betriebsvermögen, können diese auch separat behandelt werden: Das operative Geschäft wird verkauft, die Immobilien verbleiben beim Eigentümer und werden an den Käufer vermietet. Dies generiert laufende Mieteinnahmen und sichert Vermögen ab.
Stille Beteiligung / Rente aus Unternehmensgewinnen:
Umwandlung der aktiven Rolle in eine stille Beteiligung: Der Inhaber zieht sich operativ zurück, erhält aber weiterhin eine feste Gewinnbeteiligung. Dies kann vertraglich als „Unternehmensrente“ gestaltet werden. Für den Nachfolger (oft familienintern oder langjährige Mitarbeiter) ist dies attraktiv, da nicht sofort hohe Kaufpreise finanziert werden müssen.
Fazit zu den Kosten beim Unternehmensverkauf: Realistische Erwartungen und strategische Entscheidungen
Der Unternehmensverkauf ist eine der komplexesten unternehmerischen Entscheidungen – finanziell, emotional und steuerlich. Die wichtigste Erkenntnis dieses Ratgebers: DerNettoerlös liegt typischerweise bei 60–70% des Kaufpreises. Diese Diskrepanz zwischen Brutto-Kaufpreis und tatsächlich verfügbarem Erlös überrascht viele Verkäufer und muss von Anfang an realistisch eingeplant werden.
Zusammenfassung der wichtigsten Kostenblöcke:
- Steuerliche Belastung: 25% bis 35% des Veräußerungsgewinns (größter Kostenblock).
- M&A-Beratung / Provision: 5% bis 10% bei kleineren, 3% bis 5% bei größeren Transaktionen.
- Transaktionsnebenkosten: 1% bis 3% (Notar, Anwalt, Steuerberater).
- Sonstige Kosten: 1% bis 2% (Due Diligence, Versicherungen, Treuhand).
Kalkulation der Gesamtbelastung (Praxisbeispiel)
Bei einem Unternehmensverkauf zu einem Kaufpreis von 300.000 EUR und einem Veräußerungsgewinn von 220.000 EUR ergibt sich folgende realistische Kostenstruktur:
- Gesamtkosten und Beratung: rund 10,5% bzw. etwa 31.500 EUR (inklusive Notar, Anwalt, Steuerberater, ggf. Maklerprovision).
- Steuerliche Belastung: ca. 26,7%, entsprechend 80.300 EUR Steuerlast auf den Kaufpreis.
- Gesamtbelastung: damit etwa 37,2% bzw. rund 111.800 EUR.
Bei größeren Transaktionen verbessert sich die Quote: Bei 3 Millionen Euro liegt die Gesamtbelastung eher bei 30–35%, wodurch 65–70% Nettoerlös verbleiben.
Kernbotschaft für Unternehmensverkäufer:
- Planen Sie mit realistischen Zahlen. Überschlagsrechnungen mit dem Brutto-Kaufpreis führen zu Fehlentscheidungen.
Erstellen Sie frühzeitig eine vollständige Kostenaufstellung. - Prüfen Sie Alternativen systematisch. Ein sofortiger Komplettverkauf ist nicht immer die beste Option. Teilverkäufe,
Wertsteigerungsstrategien oder das Behalten einer Beteiligung können wirtschaftlich überlegen sein. - Setzen Sie sich nicht unter Zeitdruck. Die Aussage „Ich muss jetzt verkaufen“ führt zu suboptimalen Ergebnissen.
Entwickeln Sie Plan B und Plan C. Wenn die Rahmenbedingungen nicht passen, ist Warten oder eine alternative Strategie oft klüger. - Investieren Sie in professionelle Beratung – aber wählen Sie passend zur Transaktionsgröße. Bei kleineren Verkäufen reicht oft
eine schlanke Beratung (Steuerberater + Anwalt) kombiniert mit modernen Plattformen wie z.B. Stabwechsel.
Bei größeren Transaktionen zahlt sich eine Unterstützung durch M&A-Berater aus. - Nutzen Sie Gestaltungsspielräume – aber legal und frühzeitig. Steueroptimierung funktioniert nicht kurzfristig beim Vertragsabschluss,
sondern durch mehrjährige strategische Planung.
Kurz zusammengefasst – 5 Wege, um den Nettoerlös zu maximieren:
- Verkaufszeitpunkt steuerlich planen
- Beratungskosten verhandeln und modular vergeben
- Due-Diligence-Unterlagen frühzeitig vorbereiten
- Deal-Struktur optimieren (Earn-out, Aufteilung)
- Freibeträge und Ehegattenregelung nutzen
Kontakt: Ihr Unternehmensverkauf – digital, effizient und persönlich begleitet
Der Nachfolgeprozess und das M&A-Geschäft bleiben ein People Business – digitale Lösungen steigern die Effizienz, ersetzen aber nicht die persönliche Betreuung. Bei Stabwechsel kombinieren wir moderne digitale Tools mit fundierter M&A-Expertise und individueller Beratung, um Ihnen eine strukturierte, sichere und zielgerichtete Unternehmensnachfolge zu ermöglichen.
Gerne stehen wir Ihnen persönlich zur Seite, um Ihre Fragen zu klären, Sie strategisch zu beraten und Ihren Nachfolgeprozess professionell zu begleiten. Falls Sie weitere Anliegen haben, nutzen Sie einfach unser Kontaktformular, und wir melden uns individuell bei Ihnen.
Autor:
Gerald Link ist mit Stabwechsel seit der Gründung 2011 durch Ralf Baumeister verbunden. Seit Anfang 2020 ist er Geschäftsführer der Gesellschaft. Mit über 30 Jahren Erfahrung als Unternehmer hat er bereits davor verschiedene Blickwinkel auf Themen wie Gründung, Nachfolge, Finanzierung, Beteiligungs- und Fördermanagement u.a. einnehmen dürfen.
Die besondere Position, die das System von Stabwechsel im M&A-Markt einnimmt, begeistert und motiviert ihn täglich. Für die nähere Zukunft hat er weitere Ideen, den M&A-Markt noch intensiver zu unterstützen und zu fördern, um MBI-Kandidaten und Unternehmensverkäufer zueinander zu führen und so eine erfolgreiche Zukunft der mittelständischen Unternehmen in Deutschland, Österreich und der Schweiz zu ermöglichen.